慈善組織需要啥樣的理事會？
編者按：2024年10月29日，《公益時報》刊發(fā)《理事不理事?慈善組織理事會治理觀察》報道，深度關(guān)注慈善組織內(nèi)部治理中的理事會模塊，并展開“慈善組織內(nèi)部治理觀察專題”，征集案例、研究、需求。
2025年9月，民政部與中央社會工作部發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)社會組織理事會建設(shè)的意見》，隨后的一個多月里，多位慈善組織負(fù)責(zé)人通過專題渠道向《公益時報》表達(dá)振奮的心情與當(dāng)前實(shí)踐背景下的困惑。
為幫助慈善組織厘清理事會治理與建設(shè)路徑，推動廣大慈善組織提高理事會建設(shè)水平，《公益時報》希望通過此文以工具的視角傳遞多位從業(yè)者、探索者與專家學(xué)者的聲音(由于社會團(tuán)體治理的復(fù)雜特性，本文所討論的慈善組織不包括已認(rèn)定為慈善組織的社會團(tuán)體，只討論已認(rèn)定為慈善組織的基金會和社會服務(wù)機(jī)構(gòu))。
“理事會建設(shè)是基金會高質(zhì)量發(fā)展的過程要求，運(yùn)轉(zhuǎn)良好的理事會是基金會良性運(yùn)營的必要條件而非充分條件。”華北電力大學(xué)教育基金研究中心主任、中國人民大學(xué)公共治理研究院研究員楊維東表示。
分析過去幾年來公益慈善領(lǐng)域所發(fā)生負(fù)面事件的原因，多位受訪者都提到理事會治理責(zé)任不清與治理能力薄弱的情況。
“理事會是橡皮圖章”，清華大學(xué)公共管理學(xué)院數(shù)字公益研究中心主任、教授鄧國勝直言，“理事不理事”是我國慈善組織長期存在的現(xiàn)象。北京師范大學(xué)中國公益研究院特聘教授、海南亞洲公益研究院院長黃浩明也坦言，“現(xiàn)實(shí)中，大多數(shù)理事會的作用發(fā)揮得并不理想”。
“近年來，一些社會組織理事會不同程度存在著職責(zé)權(quán)限不清晰、運(yùn)行機(jī)制不科學(xué)、議事決策不規(guī)范等問題，有的因無法發(fā)揮作用導(dǎo)致社會組織長期無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)。”《關(guān)于加強(qiáng)社會組織理事會建設(shè)的意見》(以下簡稱為《意見》)解讀中如此指出。
“若理事會長期處于失效狀態(tài)，不發(fā)揮實(shí)際作用，慈善組織的發(fā)展將面臨根本性挑戰(zhàn)。”上海聯(lián)勸公益基金會理事長王志云對此表示認(rèn)可，在理事會短期不作為現(xiàn)象較為普遍的現(xiàn)狀下，慈善組織治理或隱患累積。黃浩明也談到，《意見》內(nèi)容不長，但意義重大，反映出當(dāng)前理事會在慈善組織發(fā)展過程中，尚未有效發(fā)揮作用，也未充分履行應(yīng)有擔(dān)當(dāng)，因此這一《意見》是基于問題導(dǎo)向提出的。
當(dāng)下，新修改的慈善法已落地實(shí)施一年有余，一系列圍繞慈善組織乃至社會組織良性發(fā)展的法律法規(guī)、政策文件出臺。“良法是善治之前提”，民政部黨組書記、部長陸治原在《在法治軌道上推進(jìn)慈善事業(yè)高質(zhì)量發(fā)展》一文中如此寫到，“加強(qiáng)規(guī)范管理”作為關(guān)鍵被提到。
在這一大背景下，慈善組織理事會建設(shè)與治理正處于怎樣的歷史階段?慈善組織從業(yè)者、研究者又怎樣看待理事會在慈善組織中的定位?慈善組織到底需要啥樣的理事會?
定位：理事會到底啥作用?
理事會在慈善組織中的定位是什么?
此次印發(fā)的《意見》中明確指出：理事會是社會組織的重要決策機(jī)構(gòu)。
這一定位的表述引發(fā)部分受訪者的關(guān)注。2024年刊發(fā)的《理事不能不“理事”》一文中提到，理事會是社會團(tuán)體會員(代表)大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在會員(代表)大會閉會期間領(lǐng)導(dǎo)社團(tuán)開展日常工作，執(zhí)行會員(代表)大會決議，對會員(代表)大會負(fù)責(zé)。這也就意味著，在社會團(tuán)體中，理事會并非最高決策機(jī)構(gòu)。
但社會團(tuán)體與基金會、社會服務(wù)機(jī)構(gòu)有所不同。例如在慈善組織認(rèn)定方面，自2024年9月5日起施行的《慈善組織認(rèn)定辦法》要求，申請認(rèn)定為慈善組織，社會團(tuán)體應(yīng)當(dāng)經(jīng)會員(代表)大會表決通過，基金會、社會服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)理事會表決通過。
《基金會管理條例》第二十一條規(guī)定，理事會是基金會的決策機(jī)構(gòu)。
黃浩明對此則認(rèn)為，政策還是明確了“理事會是第一責(zé)任人”這一要點(diǎn)，要擔(dān)負(fù)起責(zé)任，不能僅掛名。這不僅僅是賦權(quán)的問題，而是明確理事會本身就要承擔(dān)組織治理、組織管理、組織發(fā)展的核心責(zé)任。
“有一部分理事要么完全不作為，要么淪為‘傀儡’。”王志云對此也有關(guān)注。在她看來，當(dāng)前理事會成員多為志愿者，其角色存在雙重困境：一方面，他們或許并非機(jī)構(gòu)的“最高決策者”，失去傳統(tǒng)認(rèn)知中的“權(quán)力感”;另一方面，若決策失誤可能承擔(dān)嚴(yán)重責(zé)任，包括法律層面的處罰，涉及個人聲譽(yù)損失等。
如何實(shí)現(xiàn)慈善組織理事會“權(quán)責(zé)利”相一致，定位好理事會在機(jī)構(gòu)治理中的角色?湖南省大愛無疆青少年公益發(fā)展中心秘書長康勇忠(康雄)結(jié)合自己的實(shí)踐經(jīng)歷表達(dá)了自己的看法。
需求：一個理想的理事會
湖南省大愛無疆青少年公益發(fā)展中心第二屆理事會第一次會議現(xiàn)場。會上審議了第一屆理事會工作報告、財務(wù)報告，通過了章程修正案(受訪者供圖)
在湖南省大愛無疆青少年公益發(fā)展中心，理事有著自己的權(quán)利與責(zé)任。
在要求方面，該機(jī)構(gòu)理事需要按照民政管理機(jī)關(guān)的要求參加理事會會議;理事要參與機(jī)構(gòu)組織的新服務(wù)方法、服務(wù)孩子方式等內(nèi)容的學(xué)習(xí)與交流活動;在機(jī)構(gòu)開展陪伴孩子、為孩子過生日、組織家長活動等服務(wù)時，理事要參與其中;若志愿者數(shù)量不足，理事需頂上。此外，理事還需要協(xié)助籌款和傳播工作。
在權(quán)利方面，該機(jī)構(gòu)理事可以決策機(jī)構(gòu)發(fā)展方向。康勇忠表示，機(jī)構(gòu)的發(fā)展戰(zhàn)略方向等重要事項，必須經(jīng)過理事開會同意，相關(guān)負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)后，機(jī)構(gòu)才能推進(jìn)實(shí)施;機(jī)構(gòu)的薪酬制度需全部通過理事會同意，秘書處才能按照相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放工資;機(jī)構(gòu)的年度財務(wù)以及平時各項財務(wù)收支，都需經(jīng)過理事會審核通過。
這與王志云理想中的理事會范本有所重合。在王志云看來，一個理想的慈善組織理事會范本，其治理結(jié)構(gòu)需具備“有效治理”，而“有效”至少包含三層含義：
第一層，理事會成員對自身角色有清晰、理性且正確的認(rèn)知。他們可能因邀請者的人情因素參與，但核心在于，其必須認(rèn)同所任職機(jī)構(gòu)的使命愿景、定位與價值，對組織本身有強(qiáng)烈的認(rèn)同感;清楚知曉自己擔(dān)任理事的這家機(jī)構(gòu)是什么性質(zhì)的組織，以及該機(jī)構(gòu)的發(fā)展方向與道路選擇，并因認(rèn)同而愿意以理事角色投身其中成為組織的一份子。
第二層，理事會成員理解并掌握慈善組織理事會的運(yùn)作機(jī)制。盡管初期可能不了解集體議事和集體決策的規(guī)則，但需通過學(xué)習(xí)逐步習(xí)得——即明確慈善組織理事會的“游戲規(guī)則”，具備相應(yīng)的治理能力。
第三層，理事在參與治理過程中，能平衡個人自主意志表達(dá)與主管部門對基金會運(yùn)作的整體要求。由于多數(shù)理事來自行業(yè)外，常帶有原有工作經(jīng)驗、行為慣性或特定理解，而政府監(jiān)管要求可能與這些慣性不完全一致。因此，理事需要在理解外部監(jiān)管環(huán)境的基礎(chǔ)上，既保持積極的態(tài)度，又能合理表達(dá)自身作為理事應(yīng)有的決策、提示甚至反對意見，實(shí)現(xiàn)個人意志與外部要求的平衡。
困境：并不理想的理事會
絕大部分擔(dān)任慈善組織負(fù)責(zé)人的受訪者對這三個要件表示認(rèn)可，但也全部提到這一想法“或許不得不”停留在理想層面。“合格理事人選招募困難”是其中一個重要現(xiàn)象。
《意見》在給慈善組織理事會賦權(quán)的同時，也進(jìn)一步提出責(zé)任要求：要建立健全委托參會、回避表決、關(guān)聯(lián)交易報告和信息披露等制度，強(qiáng)化落實(shí)理事會成員表決責(zé)任，對違規(guī)決策造成不良影響或損失的，要依法依規(guī)追究相關(guān)責(zé)任。
黃浩明坦言，“目前很多事項如同‘盲盒’”，許多人不愿擔(dān)任理事，正是擔(dān)心一旦任職可能面臨未知的附帶責(zé)任。這種不確定性，對監(jiān)管、管理和規(guī)范化建設(shè)都產(chǎn)生了影響。尤其是對很多能夠給慈善組織帶來資源稟賦的退休干部、知名學(xué)者而言，很多人會想“退休了還要被問責(zé)?那我干脆不參與了。”這反而削弱了社會力量的參與積極性。
王志云也提出了相似看法：除有關(guān)部門指派或發(fā)起人指定的情況外，普通人缺乏擔(dān)任理事的意愿——原本人們參與理事會是出于對公益慈善的理解，希望以志愿者身份參與機(jī)構(gòu)方向決策、融入個人設(shè)想，從而獲得價值感與獲得感;但如今既要放棄“權(quán)力感”，又可能承擔(dān)法律責(zé)任，導(dǎo)致除特殊情況外，廣泛的社會力量大概率會望而卻步。
除了“缺理事的找不到合適理事”這一現(xiàn)象外，有理事的“不理事”或者“理的不理想”這類情況也備受關(guān)注。
鄧國勝在接受記者采訪時梳理了當(dāng)前慈善組織理事會存在的主要問題及原因：
一是理事會職責(zé)不清楚，到底哪些職責(zé)需要理事會審核，哪些由秘書處決定，邊界還不清楚;二是獨(dú)立理事難以真正發(fā)揮作用，形同虛設(shè);三是一些理事對慈善組織了解不多，專業(yè)性不強(qiáng)，缺乏相應(yīng)培訓(xùn)，有的也不愿意履責(zé)，慈善組織缺乏對理事的考核，政府部門對理事會、理事不能發(fā)揮作用也缺乏相應(yīng)監(jiān)督考核;四是一些獨(dú)立理事太忙，往往派人代參會，就是掛名而已;五是一些慈善組織理事長與秘書長矛盾很大，導(dǎo)致機(jī)構(gòu)難以健康運(yùn)行和正常換屆。
“當(dāng)前許多慈善組織的理事會缺乏主動作為的動力。”王志云提到。在她看來，理事會的核心價值在于通過集體智慧彌補(bǔ)個人局限，尤其在討論機(jī)構(gòu)發(fā)展方向、重要工作及關(guān)鍵安排時，集體決策能降低風(fēng)險。若僅依賴核心人物(如發(fā)起人或?qū)嶋H控制人)的個人能力，短期內(nèi)或許能維持運(yùn)作，但長期必然存在隱患。
原因：理事咋就沒法理事?
在前述幾種情況外，記者圍繞慈善組織理事會治理開展的調(diào)研中還發(fā)現(xiàn)，有慈善組織理事會存在內(nèi)斗的情況。“堡壘都是從內(nèi)部攻破的。”康勇忠表示，“有一些機(jī)構(gòu)都是里面的人‘搞七搞八’，到最后相互之間斗來斗去而垮掉的。”
“非常有必要加強(qiáng)慈善組織理事會建設(shè)，督促理事善盡其責(zé)，引導(dǎo)理事會積極發(fā)揮作用。”鄧國勝表示。
“開方子要對癥下藥”，慈善組織理事會所出現(xiàn)的問題到底是什么原因?
對于“理事不理事”這一問題，鄧國勝認(rèn)為主要原因是外部理事由慈善組織負(fù)責(zé)人邀請，并沒有指望理事發(fā)揮多大作用，理事也不清楚應(yīng)該發(fā)揮怎樣的作用，大家礙于情面，不好提出尖銳的意見，大多就是根據(jù)秘書處意見舉手表決同意。
楊維東依托高?；饡芯拷?jīng)驗指出，“理事不理事”，一方面是理事會本身的問題，另一方面也要從理事會外部來找原因，發(fā)起單位性質(zhì)不同、資金來源不同，都會在一定程度上影響理事會的構(gòu)成以及理事職能的有效發(fā)揮。
楊維東介紹，具體到高?；饡硎聲?，一般來說，校領(lǐng)導(dǎo)及校內(nèi)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人、大額捐贈人代表以及校友代表，是理事的主要來源。從決策模式來看，不同于一般性的慈善組織，除了理事會之外，基金會所在高校的決策層，如常委會、校長辦公會，也是基金會相關(guān)重大事項的決策主體。
依托于其對這些問題的洞察，黃浩明提出了三點(diǎn)推動解決“理事不理事”問題的要點(diǎn)：
第一，組織本身對理事會缺乏重視，需要提高重視程度。理事會往往被邊緣化，只有在需要簽字、走過場時才被想起，平時則形同虛設(shè)。這種“用時才找，不用即棄”的做法，嚴(yán)重削弱了理事會的治理功能。必須真正將理事會確立為組織治理的主體，賦予其應(yīng)有的決策和監(jiān)督權(quán)，這是改革的前提。
第二，理事個人也需強(qiáng)化責(zé)任意識。既然擔(dān)任理事，就應(yīng)具備擔(dān)當(dāng)精神和批判性思維。當(dāng)組織運(yùn)行存在問題時，不能一味充當(dāng)“和事佬”或“老好人”，回避矛盾、和稀泥。理事要有勇氣提出批評、推動改進(jìn)，切實(shí)履行監(jiān)督與指導(dǎo)職責(zé)。治理的有效性，既依賴制度保障，也取決于理事自身的責(zé)任感和專業(yè)精神。這兩方面必須結(jié)合起來。
第三，全社會需要提升對慈善組織的認(rèn)知。應(yīng)充分認(rèn)識到，慈善組織不僅是國家治理體系的重要組成部分，也在全球治理、國家治理現(xiàn)代化進(jìn)程中發(fā)揮著不可或缺的作用。它們連接政府與民眾，服務(wù)社區(qū)發(fā)展，推動社會創(chuàng)新，促進(jìn)國際交流。
關(guān)注：《意見》中的要點(diǎn)
令人振奮的是，《意見》為慈善組織理事會建設(shè)提供了更為全面的、積極的路徑。
“意見的出臺是一個非常積極的信號，希望真正完善慈善組織的治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)理事會的建設(shè)，發(fā)揮理事和監(jiān)事應(yīng)有的作用。”鄧國勝表示。
鄧國勝認(rèn)為，第五部分強(qiáng)化理事會運(yùn)轉(zhuǎn)保障部分比較具體、可操作。特別是第十一條，針對性很強(qiáng)，致力于解決理事會內(nèi)部矛盾導(dǎo)致慈善組織無法正常運(yùn)作的問題。這類問題不僅突出，而且對組織運(yùn)作的影響太大。
開展高校基金會研究的楊維東則格外關(guān)注第二部分“落實(shí)理事會工作職責(zé)”。他表示，《意見》中提到，慈善組織可依托秘書處等機(jī)構(gòu)設(shè)置理事會辦公室，為理事會開展日常工作和理事正常履職提供支持保障。
楊維東以北京師范大學(xué)教育基金會作為正面案例談道，2021年，該基金會成立了理事會辦公室，主要職能是協(xié)調(diào)理事會、三個專委會與秘書處的業(yè)務(wù)對接，組織召開理事會會議;負(fù)責(zé)基金會制度建設(shè)、內(nèi)控建設(shè);制定基金會戰(zhàn)略規(guī)劃及品牌宣傳、傳播等工作等。此外，部分高校基金會還在傳統(tǒng)的治理框架之外，探索通過建立戰(zhàn)略發(fā)展委員會、投資委員會等方式，匯聚更多的專業(yè)力量支持基金會可持續(xù)發(fā)展，這也是高?；饡劳懈咝０l(fā)展的獨(dú)特優(yōu)勢。
對于《意見》的落地屬性，受訪者也紛紛發(fā)表自己的看法。
“關(guān)鍵是落實(shí)到位。”鄧國勝坦言，由于這只是意見，約束性有限，如何落地是關(guān)鍵。“建議加強(qiáng)宣傳，加強(qiáng)對理事的培訓(xùn)，同時，慈善組織的等級評估可以依據(jù)意見制定相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)評估。”
楊維東也提到了宣傳與培訓(xùn)的需求。“樹立更多的正面典型，開展更多的針對性培訓(xùn)，同時通過編撰《理事會運(yùn)營問答》等形式，將一些泛化要求具體化。”楊維東表示，還應(yīng)加強(qiáng)分類指導(dǎo)力度，根據(jù)各領(lǐng)域不同慈善組織特點(diǎn)，增強(qiáng)理事會建設(shè)的科學(xué)性、針對性和有效性。
對于加強(qiáng)分類指導(dǎo)力度，黃浩明也提出，“具體如何分類，類別如何界定，目前尚不明確，需要進(jìn)一步細(xì)化和明確”，針對不同類型慈善組織的特點(diǎn)和功能，應(yīng)制定差異化的管理政策，突出其獨(dú)特價值。
建議：如何建設(shè)理事會?
在《意見》之外，受訪研究者與從業(yè)者都就如何建設(shè)理事會這一命題提出了自己的建議。
對于理事人選方面，黃浩明建議，在建立清晰、合理的規(guī)則體系，明確責(zé)任、保障基本履職條件的前提下，應(yīng)鼓勵符合條件的退休黨政干部、高校教師等擔(dān)任理事。他們能將政府的規(guī)則、政策理解融入組織管理，也能將規(guī)范化的管理理念帶入民間組織。同時，他們對政策紅線和法律底線有更清晰的認(rèn)識，有助于規(guī)避風(fēng)險，推動理事會更加規(guī)范、合法、有效地運(yùn)作。
對于“零薪酬”規(guī)定，黃浩明表示認(rèn)可，“但不應(yīng)等同于‘零補(bǔ)貼’……有必要制定明確規(guī)則，區(qū)分薪酬與履職補(bǔ)貼。”
另外，黃浩明建議理事管理借鑒上市公司獨(dú)立董事制度，建立理事培訓(xùn)與資格認(rèn)證機(jī)制。理事任職前應(yīng)接受專業(yè)培訓(xùn)，并取得相應(yīng)資質(zhì)證書，確保其具備履職所需的知識和能力。“通過專業(yè)支持和開放對話，推動組織從‘個人驅(qū)動’向‘制度驅(qū)動’轉(zhuǎn)型，既延續(xù)初心，又不斷創(chuàng)新，才能實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。”
王志云同樣建議“取他山之石”。“在信息公開方面，上市公司的相關(guān)情況可作為基金會理事會的參考。”此外，她還建議基金會理事吸納堅持多元化原則，在背景、資歷和專業(yè)路線上不能過于單一。
“我認(rèn)為高?；饡硎聲卫韮?yōu)化，一方面是理事會的結(jié)構(gòu)本身要優(yōu)化，適當(dāng)提高理事來源的多元化水平。”楊維東建議，“另一方面是為理事更好的發(fā)揮職責(zé)創(chuàng)造條件，這主要體現(xiàn)在合規(guī)性與發(fā)展性維度，對應(yīng)的是什么事不能做與什么事要做好兩個方面。”
受訪者們不約而同提到有關(guān)主管部門的重要作用。“在政策層面，希望有關(guān)部門考慮慈善組織發(fā)展的實(shí)際需求。”黃浩明表示，有關(guān)部門僅履行監(jiān)管職責(zé)，更要注重支持與扶持，實(shí)現(xiàn)“雙輪驅(qū)動”——既要監(jiān)督，要扶持，二者需保持平衡。“當(dāng)前社會普遍感受是監(jiān)管過重、支持不足，這不利于慈善組織健康成長。”(任斯諾對本文亦有貢獻(xiàn)。)